1.根据申请材料，这次发行预计募集资金总额 6.72 亿元人民币，其中，拟使用 62,868

  （1）本次交易最终选用收益法评估结果作为定价依据，评价估计价格 9,700 万美元，折

  增值率 638.87%，请充分说明评估增值较高的原因及合理性；说明本次交易的会计处

  （2）请说明标的资产的实施主体、生产地及生产资质取得情况、说明具体产品、目

  标客户类型、销售地及销售资质取得情况；说明标的资产与上市单位现在有业务的关系

  和整合计划；说明本次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务情况、增强

  持续盈利能力、是不是满足《上市公司非公开发行股票细则》第二条的规定。 . 10

  （3）标的资产在 2015 年 9 月 8 日已完成交割，请申请人：①在预案中补充披露本次

  收购是否以本次非公开发行实施为前提及其具体安排。②说明收购标的资产的资

  金来源，截至目前的项目进度、支付金额，说明上述资金的筹集过程是否可能损害上

  市公司和中小股东的利益。③结合自筹资金和单位现在有资产规模说明公司可能面临的

  财务风险。④充分揭示有关风险。请保荐人针对以上事项进行核查并发表明确意见。

  2.根据申请材料，这次发行预计募集资金总额不超过 6.72 亿元人民币，拟使用 4,332

  （1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、

  应付（应该支付的账款、预收账款及应当支付的票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本

  次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通

  （2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除这次募集资金投

  资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金

  来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大

  投资或投资购买的计划。请申请人结合上面讲述的情况说明公司是不是存在变相通过本次募集

  资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产

  购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规

  3.控股股东金达威投资承诺认购不低于申请人本次非公开发行股票股份总数 20%（含

  20%）的股份，请申请人说明金达威投资及其关联方在定价基准日前六个月的股份减

  持情况，请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否违反《证券法》第四十七条以及

  《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见。同时，请

  申请人披露金达威投资在本次发行完成后六个月内是不是真的存在减持计划，如无，请出具

  4.本次募集资金一部分用于收购 Vitatech 公司主要的经营性资产。消费者对

  Vitatech 等提起相关产品责任诉讼，目前案件尚处于初期阶段，法院尚未形成任何

  判决。请申请人披露该诉讼的具体情况，产品涉及的具体问题，涉案金额，评估过程

  中是否已充分考虑该诉讼的影响，是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利

  1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策

  实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

  《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。 ............... 36

  2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

  见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息公开披露义务。即期回报被

  摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐人对申请人落

  3.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及

  相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

  项目审查反馈意见通知书》（160145 号）的要求进行了逐项核查落实，现将有关

  股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《华泰联合证券有限责任公司关于厦

  门金达威集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报

  1.根据申请材料，这次发行预计募集资金总额 6.72 亿元人民币，其中，拟

  使用 62,868 万元购买美国 Vitatech 公司主要经营性资产。请申请人：

  （1）本次交易最终选用收益法评估结果作为定价依据，评估价值 9,700 万

  美元，折合人民币 59,579.34 万元，评估增值 8,387.18 万美元，折合人民币

  51,515.74 万元，增值率 638.87%，请充分说明评估增值较高的原因及合理性；

  最大的细分行业，占比超过 22%，婴儿潮时代出生的人面临老龄化、不断上升的

  医疗成本等因素推动着 VMS 行业的发展，预计 2019 年行业收入将达 530 亿美

  元，2010-2019 年的行业预计复合增长率达 7.3%，为美国的高增长行业。

  粉状配方是 VMS 产品中增长最快的产品种类之一。过去十年里，运动营养市

  场的增长推动了粉状产品快速增长。全球运动营养行业（不同于 VMS 行业，该行

  业不包含运动饮料和食品）未来 5 年内会快速增长，预计到 2019 年行业产值会

  VMS 行业持续长期增长。未来五年里，65 岁及以上的美国人预计人数将以 3.1%

  的平均年增长率增长。此外，2010 年至 2020 年，55 岁及以上的人数预计将增加

  28.7％，达到 9,780 万人。记忆力衰退、物理技能、肌肉保持以及皮肤护理等年

  户提供了高品质的产品，与客户建立了良好的合作关系。2014 年实现 5,868.47

  万美元的净收入，相比 2013 年增长 15.80%，自 2011 年来的年复合增长率为 15.4%。

  资产的保健品生产在 FDA 注册，并经 cGMP 认证，拥有北美地区高质量的保健品

  标的资产每年可生产超过 600 万 KG 的粉剂，18 亿片的片剂和 12 亿粒的胶囊，

  标的资产拥有现代化的生产设备，包括 2 个顶级的、428 立方英尺的 Bohle

  混合机，3 个药品级的 V 型混合机以及一个全新的、定制的带有碾碎功能的复杂

  标的资产长期为许多大型的保健品公司提供优质服务，有超过 100 名的活跃

  定、产品测试和产品商业化服务，许多客户依赖于标的资产为他们提供研发服务。

  的、高速的包装机器每班次可包装超过 10 万瓶的片剂或者胶囊。粉末的包装类

  将标的资产打造成领先保健品制造商之一。每个团队成员都拥有丰富的行业知识、

  力，是标的资产未来价值实现的主要源泉，但却并未反映在标的资产的净资产中。

  15.80%，复合增长率达到 15.46%，显著高于美国 VMS 行业平均水平，显示了其

  评估时对标的资产的 2015 年至 2019 年的收入增长率预测分别为：8.93%、

  评估时对标的资产 2015 年收入预测值为 6,392.56 万美元，截止目前，根据

  标的资产交割前及交割后的管理层报表统计的结果，标的资产 2015 年 1 月 1 日

  至 12 月 31 日的收入预测已得到实现，初步印证了评估预测的合理性。

  DRB 展开了深度业务合作。DRB 已开始委托标的资产生产订单，并已成为标的资

  本次交易为公司购买 Vitatech 的主要经营性资产组，符合非同一控制下企

  业合并特征，应参照《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于非同一控制

  经营性资产组，其主要资产为固定资产净值 4,596.89 万元，流动资产 12,049.16

  经核查，本保荐机构认为：1、Vitatech 主要经营性资产组具备使用收益法评估

  （以下简称“VitaBest”）。金达威与 VitaBest 间的股权结构如下图所示：

  投项目之一系通过金达威在美国注册的该全资公司 VitaBest 购买美国 Vitatech

  的设施向 FDA 进行注册，并授权 FDA 按照法律规定进行审查。同时 FDA 要求注册

  标的资产于美国时间 2015 年 9 月 8 日交割至上市公司后，原设施的 FDA 注

  环节，完成了从原材料供应，到生产加工，再到终端产品销售的完整产业链布局，

  DRB 展开了业务合作。DRB 已开始委托标的资产生产订单，并已成为标的资产的

  Nutrition, Inc 的管理范围，上市公司将根据标的资产的具体状况，提升标的

  本次交易完成后，上市公司委派 Gale Bensussen（2014 年至今任发行人美

  CEO，在保留了标的资产的原经营管理团队的基础上，增强了销售团队和财务管

  次收购后，标的资产被纳入上市公司的全资子公司 VitaBest 范围，未与控股股

  VitaBest 公司的资产、人员、财务、机构、业务均独立于发行人控股股东、实

  标的资产现有生产设备、生产工艺流程及工厂均经美国 FDA 注册和 GMP 认证，

  大产能分别为 600 万千克粉剂，12 亿粒胶囊及 18 亿片片剂。而 Vitatech 公司

  在 2014 年粉剂、胶囊及片剂的产能利用率经估算分别为 26%，25%及 15%。由此

  作关系，如 COSTCO、WAL-MART 等，标的资产的客户关系是公司重要的无形资产。

  Tustin 市。标的资产距离洛杉矶港口和洛杉矶国际机场不到一个小时的车程，

  距离橘郡的 John Wayne 国际机场约为 10 分钟的车程。得天独厚的地理优势让标

  加营业收入达到 12,514.09 万元人民币，充分体现了其创造价值的能力。

  发行人的食品营养强化剂终端产品下属公司 DRB 展开了深度业务合作。DRB 已开

  2010 年至 2012 年的复合增长率达到 6.9%。考虑到婴儿潮时期集中出生的人口将

  逐渐步入老龄化、不断上升的医疗成本等综合因素，预计美国 VMS 产业在 2019

  年将达到 530 亿美元的规模，对应的 2010 年至 2019 年复合增长率将达到 7.3%

  （其中，2013 年至 2019 年数据为预测值）。美国 VMS 行业规模增长情况如下图

  用以及公司新增治理成本等因素影响，公司盈利水平可能有所下降，但长期来看，

  幅度的提升。因此本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》

  （3）标的资产在 2015 年 9 月 8 日已完成交割，请申请人：①在预案中补

  发行人已于 2015 年 9 月 8 日完成标的资产的交割，本次收购不以本次非公

  金达威已经在《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 二

  次修订稿）的“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中“五、募集资金投向”

  中行厦门市海沧支行和交行厦门分行分别提供不超过人民币 15,500 万元和

  16,000 万元作为内保外贷业务的保证金，再由中行洛杉矶分行向 KUSA 发放

  5,000 万美元的贷款，向 VitaBest 发放 500 万美元的贷款；由交行厦门市分行

  向交行纽约分行开立 5,050 万美元融资性全额保函，再由交行纽约分行向

  15,500 万元和 16,000 万元作为内保外贷业务的保证金，再由中行洛杉矶分行向

  门市分行向交行纽约分行开立 5,050 万美元融资性全额保函，再由交行纽约分行

  公开发行尚未完成时，使用自筹资金于美国时间 2015 年 9 月 8 日进行了交割，

  施为前提条件。由于本次海外资产收购的交易对方对交割时间有非常明确的要求，

  2.根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过 6.72 亿元人民币，拟

  万元用于补充收购 Vitatech 公司主要经营性资产持续运营所需流动资金。本次

  以估算的 2016-2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产

  发行人预测了 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营

  动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为 2018 年末和

  2015 年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2018

  占营业收入的比重系按照 2013 年至 2015 年平均值计算。具体情况如下：

  入保持同样增长速度，则 2016 年、2017 年、2018 年的营业收入将分别达到

  根据前述计算可知，发行人 2018 年营运资金缺口达到 14,414.86 万元，大

  于本次拟用于补充收购 Vitatech 公司主要经营性资产组持续运营所需流动资金

  2015 年末（2015 年度）数据保持一致且按募集资金上限，不考虑发行费用估计

  金达威拟使用本次非公开发行募集的部分资金用于“补充收购 Vitatech 公

  （3）新设下属公司 VitaBest 目前进行直接债权融资的额度受限且成本较高；

  综合以上情况，公司管理层认为使用股权融资“补充收购 Vitatech 公司主

  发行人于 2015 年 6 月 29 日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了发行

  人向特定对象非公开发行股票的相关议案，2015 年 12 月 27 日召开第五届董事

  产购买”事项范围，从而确认本次非公开发行股票首次相关董事会决议日 2015

  年 6 月 29 日前六个月起至今（即自 2014 年 12 月 29 日至本反馈意见签署日期间），

  金达威未来三个月拟购买 DRB 的剩余股权，具体情况如下：金达威于 2015

  年 1 月取得 DRB 控股股权后，依托原富有行业经验的本土管理团队，DRB 不仅实

  与公司及其他子公司尽快到达最佳协同效应，金达威管理层于 12 月底与 DRB 第

  二大股东 NCP 及其一致行动人洽谈购买其剩余股权事宜。各方协商拟以最近一年

  相关的中介机构，对其进行尽职调查，预计交易在 2016 年 6 月 30 日前完成。

  金达威本次通过募集资金 4,335.38 万元补充流动资金。金达威募集资金的

  监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市

  “（1）本公司本次非公开发行股票募集资金全部用于购买美国 Vitatech 公

  司主要经营性资产及补充收购 Vitatech 公司主要经营性资产持续运营所需流动

  集资金发行人使用闲置超募资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号-

  上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

  有关法律、法规和规范性文件的规定。根据华泰联合于 2016 年 3 月 21 日出具的

  会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 111167 号《募集资

  根据发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行

  《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》，本次发行募集资金投资

  财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  数 20%（含 20%）的股份，请申请人说明金达威投资及其关联方在定价基准日前

  本次发行的定价基准日为 2015 年 12 月 28 日，根据中国证券登记结算有限

  责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 9 日出具的信息披露义务人持股及股份变更

  符合《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）

  金达威投资在本次发行完成后六个月内不存在减持计划。金达威于 2016 年

  3 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中

  国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160145 号）前的 2016 年 1 月 5

  1、自公司本次非公开发行股票定价基准日（2015 年 12 月 28 日）前六个月

  期间及之后至本承诺出具日，金达威投资不存在二级市场减持金达威股票的情况；

  自公司本次非公开发行股票定价基准日（2015 年 12 月 28 日）起至本次发行完

  成后 12 个月内，金达威投资不在二级市场减持公司的股票，亦不会做出在二级

  根据公司于 2016 年 3 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中

  国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160145

  4.本次募集资金一部分用于收购 Vitatech 公司主要的经营性资产。消费者

  对 Vitatech 等提起相关这类的产品责任诉讼，目前案件尚处于初期阶段，法院尚未形

  讼将 Vitatech 公司列为被告之一。该 10 起诉讼共有 86 名个人原告。原告诉称

  讼，原告声称其接触了 USPLabs 生产的产品中含有的 aegeline 导致损害。该等

  2、上述诉讼的原告以过失和严格产品责任为由起诉 USPLabs、S.K. Labs

  和 Vitatech 公司。此外，在部分诉讼中诸如 GNC 等产品零售商也被列为被告。

  的证据开示（discovery）等相关事项尚未全部完成，目前境外律师无法确定上

  1、本次评估的主体为 Vitatech 公司的经营性资产组，而非 Vitatech 公司

  2、针对涉及 Vitatech 公司的上述诉讼，双方签署的《资产购买协议》，明

  确约定 Vitatech 公司采取相关措施应对可能出现的或有风险（详见“（三）是否

  3、针对可能出现的特殊情况，发行人下属美国子公司 Vitabest 已购买了保

  为隔离风险，本次交易标的为 Vitatech 公司的经营性资产组，而非 Vitatech

  公司股权，Vitatech 公司作为该诉讼主体仍继续存续。此外，根据境外律师说

  明，Vitatech 公司是否需要承担上述案件的赔偿责任目前尚无法确定。

  Vitatech 公司目前拥有 1,000 万美元的产品责任保险额度上限和 500 万美

  元的伞式保险额度上限；此外，Vitatech 公司和 S.K. Labs 已经达成了赔偿协

  议，就上述案件，S.K. Labs 将会向其提供额外的 500 万美元的保险赔偿上限。

  1、Vitatech 公司存管 1,000 万美元托管资金，用于履行上述产品责任诉讼

  2、由 Vitatech 公司购买长尾保险，保险期间为自交割日起 6 年；

  3、Vitatech 公司存管 800 万美元赔偿托管资金，用于支付上述产品责任诉

  的资产基本情况”的第九条“Vitatech 未决诉讼可能对本次交易产生的影响”

  讼目前对本次交易没有直接影响”；“Vitatech 公司和发行人已通过购买保险等

  1、为隔离风险，本次交易的主体为 Vitatech 公司的经营性资产组，而非

  Vitatech 公司股权，Vitatech 公司作为该诉讼主体仍继续存续；

  2、上述产品责任诉讼目前对本次交易没有直接影响；Vitatech 公司和发行

  3、为维护投资者的合法权益和社会公共利益，发行人要求 Vitatech 公司通

  过产品责任保险、伞式保险、长尾保险等保险产品；与 S.K. Labs 的协议；用于

  履行上述产品责任诉讼可能的赔偿责任的托管资金和赔偿托管资金；在交割后 4

  年内持续存续不得解散等方式力求对潜在风险进行防范。Vitabest 还购买了保

  险金额上限为 4,000 万美元的可能出现的继承者责任险。不仅如此，发行人还在

  有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表

  股净资产的摊薄等线、利润分配期间间隔：公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，但公司股

  合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、

  公司于 2014 年 4 月 17 日召开 2013 年年度股东大会，审议并通过了《关于

  公司 2013 年度利润分配预案的议案》，以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本

  18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元人民币（含税），

  合计派发现金红利 90,000,000.00 元人民币；同时以资本公积金转增股本，以公

  司总股本 18,000 万股，向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本将增加

  公司于 2015 年 4 月 9 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司

  万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币（含税），合计派

  发现金红利 86,400,000.00 元人民币；同时以资本公积金转增股本，以公司总股

  本 28,800 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增

  加至 57,600 万股。2015 年 6 月 2 日，公司披露了《2014 年度权益分派实施公告》，

  年度权益分派所转股于 2015 年 6 月 9 日直接计入股东账户，现金红利于 2015

  年 6 月 9 日划入股东资金账户。公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 9

  公司于 2016 年 3 月 21 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于

  公司 2015 年度利润分配预案的议案》，2015 年度，公司拟以截止 2015 年 12 月

  31 日公司总股本 57,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元

  人民币（含税），合计派发现金红利 28,800,000.00 元人民币，剩余未分配利润

  结转下年。送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本议案尚需提交公司股

  注：《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后方

  一、上市公司应当进一步强化回报股东的意 公司严格依照《公司法》、《关于进一步落实

  识，严格依照《公司法》和公司章程的规定， 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市

  自主决策公司利润分配事项，制定明确的回 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

  报规划，充分维护公司股东依法享有的资产 等法规的有关规定，在《公司章程》中约定

  公司利润分配事项的决策程序和机制。 公司第四届董事会第十七次会议和 2012 年第

  二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策

  分红政策时，应当履行必要的决策程序。董 时，业经董事会及股东大会审议通过，履行

  证，详细说明规划安排的理由等情况。上市 公司历次现金分红时充分听取了独立董事及

  公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以 中小股东意见，并履行了信息披露义务。

  及中小股东的意见，做好现金分红事项的信 公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

  息披露，并在公司章程中载明以下内容： 条已载明《关于进一步落实上市公司现金分

  （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 红有关事项的通知》第一条、第二条要求的

  其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 相关事项。公司报告期内历次利润分配政策

  定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。

  三、上市公司在制定现金分红具体方案时， 公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

  董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 条明确载明了现金分红的时机、条件、最低

  时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 比例及时间间隔、调整的条件及其决策程序

  策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 要求等、独立董事应当发表明确意见、股东

  意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 大会对利润分配方案进行审议时要充分听取

  议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东

  东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 公司制定现金分红方案及股东大会对现金分

  四、上市公司应当严格执行公司章程确定的 公司报告期内历次现金分红均严格执行了

  现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 《公司章程》确定的现金分红政策以及股东

  分红具体方案。确有必要对公司章程确定的 大会审议批准的现金分红具体方案。

  现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 公司第四届董事会第十七次会议和 2012 年第

  足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 四次临时股东大会审议通过了公司章程中关

  履行相应的决策程序，并经出席股东大会的 于公司利润分配政策的修订，同时通过了《未

  股东所持表决权的 2/3 以上通过。 来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》；

  五、上市公司应当在定期报告中详细披露现 公司报告期各年年度报告均详细披露了现金

  金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 分红政策的制定及执行情况，对是否符合公

  合公司章程的规定或者股东大会决议的要 司章程的规定或者股东大会决议的要求、分

  求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策

  的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履

  尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充

  否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法

  的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 权益是否得到充分维护、对现金分红政策进

  红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 行调整或变更的条件及程序是否合规、透明

  七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回 公司制定了《厦门金达威集团股份有限公司

  报的合理规划，对经营利润用于自身发展和 未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》

  回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红 并经第五届董事会第十六会议和2014年年度

  上市公司应当在募集说明书或发行预案中增 -2017年）的股东回报做出规划。

  加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的 公司在本次非公开发行预案“第六节董事会

  制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及 关于公司利润分配情况的说明”披露了公司

  比例、未分配利润使用安排情况，并作“重 《公司章程》规定的利润分配政策、公司制

  大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。 定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规

  保荐人应当在保荐工作报告中对上市公司 划》内容、公司最近三年利润分配与现金分

  利润分配政策的决策机制是否合规，是否建 红情况及公司未分配利润使用安排情况等内

  立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 容，并将该等内容作“特别提示”，提醒投

  对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司， 分配政策及执行情况、分红回报规划的核

  发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类 查”部分对公司利润分配情况及分红回报规

  型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶 划的制定情况进行核查，并发表核查意见：

  段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现 公司已按照证监会关于现金分红的有关规定

  金分红水平较低的原因，并对公司是否充分 并结合自身经营情况，制定了现行的利润分

  考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者 配政策及分红回报规划，上述利润分配政策

  合理回报以及公司的现金分红政策是不是满足 注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资

  上市公司股东利益最大化原则发表明确意 者合法权益。公司在《公司章程》及《非公

  第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的 申请人严格依照《公司法》、《证券法》和

  意识，严格依照《公司法》、《证券法》和 公司章程的规定，制定现金分红政策并认真

  公司章程的规定，健全现金分红制度，保持 执行，并保证现金分红信息披露的真实性。

  第三条 上市公司制定利润分配政策时，应 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策

  当履行公司章程规定的决策程序。董事会应 时，业经董事会及股东大会审议通过，履行

  明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规 公司制定了《厦门金达威集团股份有限公司

  划安排的理由等情况。上市公司应当在公司 未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》

  （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 股东大会审议通过，对未来三年（2015年

  其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 -2017年）的股东回报做出规划。

  定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

  整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 条已载明《上市公司监督管理指引第3号-上市公

  分听取独立董事和中小股东意见所采取的措 司现金分红》第三条的（一）、（二）要求

  第四条 上市公司应当在章程中明确现金分 公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

  红相对于股票股利在利润分配方式中的优先 条已载明公司优先采用现金分红的利润分配

  具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 分红进行利润分配、采用股票股利进行利润

  第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处 公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

  水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

  区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差

  本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

  支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

  支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

  第六条 上市公司在制定现金分红具体方案 公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

  时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 条明确载明了现金分红的时机、条件、最低

  红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 比例及时间间隔、调整的条件及其决策程序

  其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 要求等、独立董事应当发表明确意见、独立

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 案，并直接提交董事会审议、股东大会对利

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问

  第七条 上市公司应当严格执行公司章程确 公司报告期内历次现金分红均严格执行了

  定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 《公司章程》确定的现金分红政策以及股东

  现金分红具体方案。确有必要对公司章程确 大会审议批准的现金分红具体方案。

  定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 公司第四届董事会第十七次会议和 2012 年第

  当满足公司章程规定的条件，经过详细论证 四次临时股东大会审议通过了公司章程中关

  后，履行相应的决策程序，并经出席股东大 于公司利润分配政策的修订，同时通过了《未

  会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》；

  第八条 上市公司应当在年度报告中详细披 公司已在报告期内各年年度报告中详细披露

  露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 现金分红政策的制定及执行情况，并对是否

  （一）是否符合公司章程的规定或者股东大 求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关

  （二）分红标准和比例是否明确和清晰； 尽职履责并发挥了应有的作用、中小股东是

  （三）相关的决策程序和机制是否完备； 否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东

  （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的合法权益是否得到充分维护、对现金分红

  第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励 公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

  广大中小投资者以及机构投资者主动参与上 条明确载明，公司董事会结合公司具体经营

  市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介 数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划

  有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。

  项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息公开披露义务。

  的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序并于 2016 年 3 月 9

  日将第 2016-015 号《厦门金达威集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊

  薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（二次修订稿）》、

  第 2016-017 号《厦门金达威集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非

  公开发行 A 股股票填补回报措施的承诺的公告》，刊载在《中国证券报》、《上海

  时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（。《厦门金达威集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A

  工作的意见》（[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊

  薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）

  称“公司”）制定的关于非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行，

  组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公开

  上述承诺已于 2016 年 3 月 8 日经上市公司第五届董事会第二十七次会议审

  议通过，并于 2016 年 3 月 25 日经上市公司 2016 年第二次临时股东大会批准。

  公示信息，除：2012 年 2 月 29 日收到厦门市证监局对公司出具的厦证监函

  [2012]15 号关注函、2013 年 7 月 2 日收到厦门市证监局对公司出具了厦证监函

  [2013]91 号关注函、2015 年 5 月 13 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部对

  公司出具了[2015]第 165 号关注函外，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交

  2012 年 2 月 29 日，厦门市证监局对公司出具了厦证监函[2012]15 号关注函，

  进行了关注，具体包括公司与第二股东中牧实业股份有限公司于 2009 年 4 月 14

  日签订的销售合同期限为 3 个月，但是自 2009 年 8 月至 2010 年底仍继续执行上

  书》未披露公司外购 VD3 油剂的价格优势，未切实履行好信息公开披露义务。厦门市

  经过本次整改，公司对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、

  《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》

  2013 年 7 月 2 日，厦门市证监局对公司出具了厦证监函[2013]91 号关注函，

  实了整改措施。经过本次整改，公司对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披

  露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》、《企业会计准则》进

  2015 年 5 月 13 日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了[2015]

  因筹划非公开发行股票事项，公司申请股票自 2015 年 4 月 7 日起停牌，迄

  者合法权益。同时，提醒公司应按照有关规定法律、法规规定，诚实守信，规范运作，

  正在筹划非公开发行股票事宜，公司原计划 5 月底完成。由于此次筹划的非公开

  目标企业的审计、评估报告将于 5 月底完成，预计 6 月 10 日之前能完成交易

  谈判。根据上述安排，公司预计于 2015 年 6 月中旬完成非公开发行股票方案及

  证券之星估值分析提示金达威盈利能力良好，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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